Muuta toiminimi osakeyhtiöksi – Näin teet sen oikein

Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi – perustiedot ja hyödyt

Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi on merkittävä askel yrittäjän polulla. Se avaa uusia mahdollisuuksia liiketoiminnan kasvattamiseen ja riskien hallintaan.

Yritysmuodon muutos tarkoittaa käytännössä uuden osakeyhtiön perustamista ja toiminimen lopettamista. Prosessissa toiminimen liiketoiminta siirretään perustettavaan osakeyhtiöön.

Osakeyhtiömuodon keskeiset hyödyt

Osakeyhtiömuoto tuo mukanaan useita etuja:

• Henkilökohtaisen vastuun rajaaminen – vastaat vain sijoittamallasi pääomalla
• Joustavammat rahoitusmahdollisuudet kasvua varten
• Mahdollisuus ottaa mukaan uusia osakkaita
• Uskottavuuden lisääntyminen sidosryhmien silmissä
• Laajemmat verosuunnittelun mahdollisuudet

Muutosprosessi vaatii huolellista suunnittelua ja useita käytännön toimenpiteitä. Keskeisintä on päättää, miten liiketoiminta siirretään uuteen yhtiöön – joko apporttiomaisuutena tai liiketoimintakauppana.

Ennen muutosta kannattaa keskustella asiantuntijoiden kanssa, jotta prosessi sujuu oikein ja tehokkaasti. Erityisesti kirjanpitäjän ja veroneuvojan konsultointi on suositeltavaa.

Muista, että osakeyhtiöllä on myös omat velvoitteensa, kuten hallinnolliset vaatimukset ja tarkempi kirjanpito. Nämä tuovat mukanaan hieman enemmän paperityötä, mutta tarjoavat samalla selkeämmän rakenteen liiketoiminnan pyörittämiseen.

Milloin yritysmuodon muutos kannattaa tehdä?

Yritysmuodon muutoksen ajoitus on ratkaiseva tekijä menestyksekkään siirtymän varmistamiseksi. Yleensä muutos kannattaa toteuttaa, kun liikevaihto ylittää 100 000 euroa tai tilikauden tulos on säännöllisesti yli 35 000 euroa.

Muutos on ajankohtainen erityisesti seuraavissa tilanteissa:

• Liiketoiminta on kasvanut merkittävästi viimeisen vuoden aikana
• Suunnittelet laajentumista uusille markkina-alueille
• Tarvitset ulkopuolista rahoitusta kasvuun
• Harkitset työntekijöiden palkkaamista
• Haluat jakaa omistajuutta perheenjäsenille tai avainhenkilöille

Tilikauden vaihde on usein luonteva hetki muutokselle. Tämä helpottaa kirjanpidollisia järjestelyjä ja selkeyttää verotusta. Muutosta suunnitellessa kannattaa huomioida myös sijoitusten hajauttamisen periaatteet, sillä osakeyhtiömuoto tarjoaa monipuolisemmat mahdollisuudet yrityksen varojen sijoittamiseen.

Muutoksen ajoituksessa on tärkeää huomioida myös toimialan kausivaihtelut. Hiljaisempi kausi antaa enemmän aikaa keskittyä muutosprosessin läpivientiin ja uusien toimintatapojen omaksumiseen.

Kiireettömyys on valttia – varaa muutosprosessiin riittävästi aikaa ja resursseja. Näin varmistat, että kaikki yksityiskohdat tulevat huomioiduiksi ja siirtymä sujuu mahdollisimman jouhevasti.

Toiminimen lopettamisen käytännön toimenpiteet

Kun olet tehnyt päätöksen yritysmuodon muutoksesta, toiminimen lopettaminen vaatii selkeät askeleet. Prosessi kannattaa aloittaa hyvissä ajoin ennen suunniteltua muutosta.

Tässä tärkeimmät käytännön toimenpiteet:

1. Tee lopettamisilmoitus kaupparekisteriin Y6-lomakkeella
2. Laadi lopputilinpäätös viimeiseltä tilikaudelta
3. Ilmoita lopettamisesta verottajalle
4. Arkistoi kirjanpitoaineisto (säilytettävä 10 vuotta)
5. Sulje toiminimen pankkitili vasta kaikkien maksujen selvittyä

Huomioi erityisesti keskeneräiset projektit ja tilaukset. Aivan kuten verkkokaupan perustamisessa, myös toiminimen lopettamisessa on tärkeää hoitaa asiakassuhteet ja tilaukset hallitusti loppuun.

Inventoi kaikki toiminimen omaisuus huolellisesti. Tee lista:

• Käyttöomaisuudesta
• Vaihto-omaisuudesta
• Myyntisaamisista
• Ostoveloista

Muista myös päivittää kaikki viranomaisrekisterit, kuten arvonlisäverovelvollisuuden ja työnantajarekisterin tiedot. Näin varmistat, ettei myöhemmin tule yllätyksiä tai selvityspyyntöjä.

Lopettamisprosessin aikana kannattaa pitää kirjaa kaikista tehdyistä toimenpiteistä ja säilyttää kaikki dokumentit huolellisesti. Tämä helpottaa mahdollisten myöhempien kysymysten selvittämistä.

Osakeyhtiön perustamisen vaiheet muutostilanteessa

Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi alkaa uuden yhtiön perustamisella. Vaikka kyseessä on muutos, prosessi noudattaa pitkälti samoja vaiheita kuin tavallinen osakeyhtiön perustaminen verkossa.

Tässä ovat keskeiset vaiheet:

1. Laadi perustamissopimus, jossa määritellään:
   • Osakepääoman suuruus (vähintään 2500 euroa)
   • Osakkeiden määrä ja omistussuhteet
   • Hallituksen kokoonpano
   • Tilikauden pituus
2. Kirjoita yhtiöjärjestys, joka sisältää yhtiön toiminnan perusperiaatteet
3. Avaa pankkitili osakepääoman maksua varten
4. Tee perustamisilmoitus kaupparekisteriin

Muutostilanteessa on erityisen tärkeää huomioida liiketoiminnan jatkuvuus. Varmista, että uuden yhtiön toimiala kattaa kaikki nykyiset ja suunnitellut liiketoiminnan muodot.

Hallituksen jäsenten valinnassa kannattaa pohtia tulevaisuuden tarpeita. Vaikka yhden hengen hallitus riittää, voi olla järkevää nimetä myös varajäsen mahdollisten poikkeustilanteiden varalle.

Yhtiöjärjestyksen laatimisessa kannattaa huomioida mahdolliset tulevat muutostarpeet. Mitä joustavampi yhtiöjärjestys on, sitä vähemmän muutostarpeita tulee myöhemmin.

Kun kaikki perustamisasiakirjat ovat valmiina ja osakepääoma maksettu, voit rekisteröidä yhtiön. Käsittelyaika vaihtelee, mutta yleensä prosessi kestää muutamasta päivästä pariin viikkoon.

Muutosprosessin aikana vanha toiminimi jatkaa normaalisti toimintaansa, kunnes uusi osakeyhtiö on rekisteröity ja liiketoiminta siirretty sille. Tämä varmistaa sujuvan siirtymän ilman katkoksia liiketoiminnassa.

Apporttiomaisuuden siirto ja taseen laatiminen

Apporttiomaisuuden siirto on keskeinen vaihe, kun muutat toiminimen osakeyhtiöksi. Kyseessä on prosessi, jossa toiminimen omaisuus siirretään perustettavaan osakeyhtiöön osakepääomaa vastaan.

Apporttiomaisuuteen voi kuulua:

• Koneet ja laitteet
• Ajoneuvot ja työkalut
• Vaihto-omaisuus
• Myyntisaamiset
• Immateriaalioikeudet

Taseen laatiminen aloitetaan omaisuuden arvostamisella. Tässä vaiheessa on tärkeää huomioida, että esimerkiksi ryhmähenkivakuutukset ja muut vakuutukset eivät ole siirrettävää apporttiomaisuutta, vaan ne täytyy järjestää uudelleen.

Apporttiomaisuuden arvostamisessa huomioitavaa:

1. Omaisuuden käypä arvo määritellään markkinahinnan mukaan
2. Arvostus ei saa ylittää todellista arvoa
3. Tilintarkastajan lausunto vaaditaan arvostuksen tueksi

Taseen laatimisessa on tärkeää huomioida myös velat ja vastuut. Samoin kuin varusmiehen taloudenhoidossa, myös yrityksen talouden tulee olla tarkasti dokumentoitu ja tasapainossa.

Apporttisiirron dokumentointi sisältää:

• Yksityiskohtaisen luettelon siirrettävästä omaisuudesta
• Selvityksen arvostusmenetelmistä
• Tilintarkastajan lausunnon
• Siirtokirjan omaisuuden luovutuksesta

Muista, että apporttiomaisuuden arvo tulee olla vähintään osakepääoman suuruinen. Ylimenevä osuus voidaan kirjata sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Verotukselliset näkökohdat muutosprosessissa

Yritysmuodon muutoksen verotuksellinen käsittely vaatii tarkkaa suunnittelua. Oikein toteutettuna muutos voidaan tehdä ilman välittömiä veroseuraamuksia.

Keskeisimmät verotukselliset huomiot:

• Tasejatkuvuuden säilyttäminen on kriittistä veroneutraalin muutoksen kannalta
• Toiminimen varat siirretään kirjanpitoarvoilla osakeyhtiöön
• Varaukset siirtyvät sellaisenaan uudelle yhtiölle
• Tilikauden katkaisu kannattaa ajoittaa verotuksellisesti edulliseen ajankohtaan

Tuloverotuksessa huomioitavaa:

1. Toiminimen viimeinen verovuosi päättyy osakeyhtiön perustamiseen
2. Osakeyhtiö aloittaa oman verovuotensa muutoshetkestä
3. Tappiot eivät automaattisesti siirry uudelle yhtiölle – niiden siirtämiseen tarvitaan erillinen hakemus

Arvonlisäverotuksessa muutos ei yleensä aiheuta erityistoimenpiteitä, kunhan liiketoiminta jatkuu keskeytyksettä. Varmista kuitenkin, että:

• ALV-rekisteröinti tehdään uudelle yhtiölle ajoissa
• Laskutuksessa käytetään oikeita tietoja siirtymähetkestä alkaen
• Kesken olevien projektien ALV-käsittely suunnitellaan etukäteen

Muutoksen jälkeen osakeyhtiön voittovaroja voidaan nostaa joko palkkana tai osinkoina. Tämä mahdollistaa joustavamman verosuunnittelun kuin toiminimessä.

Ennakkoverojen osalta on tärkeää huomioida, että osakeyhtiö maksaa omat ennakkoveronsa, jotka perustuvat yhtiön tulokseen. Yrittäjän henkilökohtaiset ennakkoverot määräytyvät nostetun palkan ja osinkojen perusteella.

Y-tunnuksen säilyttäminen ja muut viranomaisilmoitukset

Y-tunnuksen säilyttäminen toiminimen muuttuessa osakeyhtiöksi ei ole mahdollista. Uusi osakeyhtiö saa aina oman Y-tunnuksensa. Tämä on tärkeä huomioida kaikessa viestinnässä sidosryhmien kanssa.

Muutosprosessissa tarvittavat viranomaisilmoitukset:

1. Kaupparekisteri-ilmoitukset:
   • Toiminimen lopettamisilmoitus Y6-lomakkeella
   • Osakeyhtiön perustamisilmoitus Y1-lomakkeella
2. Verohallinnolle tehtävät ilmoitukset:
   • Ennakkoverojen päättäminen toiminimeltä
   • Uuden osakeyhtiön verorekisteröinti

Muutoksesta tulee ilmoittaa myös muille viranomaistahoille:

• Työeläkeyhtiölle YEL-vakuutuksen päättämiseksi
• Aluehallintovirastolle, jos toiminta on luvanvaraista
• Tulli, jos harjoitat ulkomaankauppaa

Muista päivittää uusi Y-tunnus kaikkiin virallisiin dokumentteihin ja materiaaleihin. Tämä koskee erityisesti laskupohjia, sopimuksia ja markkinointimateriaaleja.

Viranomaisilmoitusten aikataulutuksessa kannattaa huomioida käsittelyajat. Varaa riittävästi aikaa kaikille muutoksille ja varmista, että ilmoitukset tehdään oikeassa järjestyksessä.

Sopimusten ja vakuutusten päivittäminen muutoksen yhteydessä

Kun toiminimi muutetaan osakeyhtiöksi, kaikki sopimukset ja vakuutukset täytyy päivittää vastaamaan uutta yritysmuotoa. Tämä koskee niin asiakassopimuksia kuin toimittajasuhteita.

Tärkeimmät päivitettävät sopimukset:

• Vuokrasopimukset toimitiloista
• Leasing- ja osamaksusopimukset
• Asiakassopimukset ja tilaukset
• Alihankinta- ja toimittajasopimukset
• Rahoitussopimukset ja luottolimiitit

Vakuutusturvan uudelleenjärjestely on olennainen osa muutosprosessia. Osakeyhtiölle tarvitaan:

• Yrittäjän eläkevakuutus (YEL)
• Vastuuvakuutus
• Omaisuusvakuutukset
• Keskeytysvakuutus
• Oikeusturvavakuutus

Sopimusten siirto uudelle yhtiölle vaatii yleensä vastapuolen hyväksynnän. Ota yhteyttä sopimuskumppaneihin hyvissä ajoin ja:

1. Ilmoita tulevasta muutoksesta kirjallisesti
2. Pyydä suostumus sopimuksen siirtoon
3. Sovi käytännön järjestelyistä
4. Dokumentoi kaikki muutokset huolellisesti

Pankkisuhteiden päivitys on myös olennaista. Uudelle osakeyhtiölle tarvitaan omat pankkitilit ja maksuvälineet. Varmista erityisesti verkkolaskutuksen ja maksupäätteiden toimivuus muutoksen jälkeen.

Muista tarkistaa myös kaikki määräaikaiset sopimukset ja niiden päättymisajat. Tämä auttaa ajoittamaan muutoksen sopivaan ajankohtaan ja välttämään päällekkäisiä kustannuksia.

Toiminimen muutoksen kustannukset ja aikataulu

Muutosprosessin kustannukset koostuvat useista pakollisista maksuista. Perustamisilmoituksen käsittelymaksu on 380 euroa, kun sen tekee verkossa. Paperisena hinta on 480 euroa.

Muita tyypillisiä kuluja ovat:

• Tilintarkastajan lausunto apporttiomaisuudesta (500-1000 euroa)
• Perustamisasiakirjojen laatiminen (300-800 euroa)
• Kirjanpitäjän konsultaatio (200-500 euroa/tunti)
• Mahdolliset lakipalvelut (200-400 euroa/tunti)

Kokonaiskustannukset vaihtelevat tyypillisesti 1500-5000 euron välillä riippuen tarvittavien palveluiden määrästä. Jos tarvitset apua muutosprosessin suunnittelussa, voit vertailla talousneuvonnan palveluita parhaan asiantuntija-avun löytämiseksi.

Muutosprosessin aikataulu

Tyypillinen aikataulu vaiheittain:

1. Suunnittelu ja valmistelu: 2-4 viikkoa
   • Asiakirjojen valmistelu
   • Apporttiomaisuuden arvostus
2. Viranomaiskäsittely: 1-3 viikkoa
   • PRH:n käsittelyaika
   • Verorekisteröinti
3. Käytännön järjestelyt: 1-2 viikkoa
   • Pankkitilin avaaminen
   • Sopimusten siirrot

Kokonaisaikataulu vaihtelee yleensä 1-3 kuukauden välillä. Huolellinen etukäteissuunnittelu nopeuttaa prosessia merkittävästi. Varaa mieluummin enemmän aikaa kuin kiirehdit muutoksen kanssa.

Yleisimmät sudenkuopat muutosprosessissa

Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi sisältää useita kriittisiä kohtia, joissa voi kompastua. Näiden sudenkuoppien tunnistaminen etukäteen auttaa välttämään kalliit virheet.

Vakavimpia virheitä ovat:

• Puutteellinen apporttiomaisuuden dokumentointi
• Väärä ajoitus tilikauden suhteen
• Kassavirran suunnittelun laiminlyönti siirtymävaiheessa
• Sopimusvelvoitteiden huomiotta jättäminen
• Vakuutusten päällekkäisyys tai katkokset

Erityisen tärkeää on huomioida yrittäjän henkilökohtainen talous muutoksen aikana. Aivan kuten yrittäjän sairaskuluvakuutuksen valinnassa, myös tässä prosessissa oma turvaverkko kannattaa rakentaa huolellisesti.

Vältettäviä toimintatapoja:

1. Kiirehtiminen perustamisasiakirjojen kanssa
2. Verottajan ennakkopäätöksen sivuuttaminen epäselvissä tilanteissa
3. Osakassopimuksen laatimatta jättäminen, jos mukana on useampi osakas
4. Vanhojen toimittajasopimusten siirtäminen ilman neuvotteluja

Yksi merkittävimmistä riskeistä on asiakkaiden informoinnin laiminlyönti. Muutoksesta tulee viestiä selkeästi ja ammattimaisesti, jotta liikesuhteet säilyvät vahvoina myös siirtymävaiheen jälkeen.

Muista myös, että osakeyhtiön hallinnolliset vaatimukset ovat tiukemmat. Varaudu pitämään hallituksen kokouksia ja dokumentoimaan päätökset asianmukaisesti heti alusta alkaen.

Yhteenveto ja pääpointit

Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi on merkittävä askel yrityksesi kasvussa. Prosessi vaatii huolellista suunnittelua ja oikeiden vaiheiden noudattamista. Muutoksen myötä saat käyttöösi laajemmat rahoitusmahdollisuudet ja voit kehittää liiketoimintaasi entistä tehokkaammin.

Plussat

• Henkilökohtaisen vastuun rajaaminen
• Laajemmat rahoitusmahdollisuudet
• Uskottavampi yritysmuoto
• Verotuksen suunnittelumahdollisuudet

Miinukset

• Hallinnollinen työmäärä kasvaa
• Tilinpäätösvaatimukset tiukemmat
• Perustamiskustannukset
• Voitonjaon monimutkaisuus

Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi: vaiheet ja vaatimukset

Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi on monelle yrittäjälle luonnollinen askel liiketoiminnan kasvaessa. Prosessi vaatii huolellista suunnittelua ja tiettyjen vaiheiden läpikäyntiä. Muutoksella voit optimoida verotustasi ja saada lisää uskottavuutta yritystoimintaasi.

Vaihe	Toimenpiteet	Huomioitavaa
1. Alkuvalmistelut	Tilinpäätöksen laatiminen, omaisuuden arvostus	Tarvitaan ajantasainen kuva yrityksen taloudellisesta tilanteesta
2. Dokumenttien valmistelu	Perustamisasiakirjat, yhtiöjärjestys, hallituksen kokouspöytäkirja	Vaatii tarkkuutta ja huolellisuutta
3. Osakepääoman järjestely	Vähintään 2500€ osakepääoman kerääminen	Voidaan toteuttaa raha- tai apporttiomaisuudella
4. Rekisteröinti	Ilmoitus kaupparekisteriin	Käsittelyaika vaihtelee ruuhkatilanteen mukaan
5. Käytännön muutokset	Y-tunnuksen päivitys, pankkitilit, sopimukset	Kaikki sopimukset päivitettävä uudelle yhtiömuodolle

Yhtiömuodon muutos kannattaa toteuttaa tilikauden vaihteessa, jolloin kirjanpito ja verotus on selkeintä hoitaa. Muista myös tiedottaa asiakkaitasi ja yhteistyökumppaneitasi muutoksesta hyvissä ajoin.

Usein kysytyt kysymykset